Kommissorium for nomineringsudvalget i Nykredit A/S og Nykredit Realkredit A/S
1. Formål
1.1 I henhold til lov om finansiel virksomhed § 80 a, stk. 1, har Nykredit Realkredit A/S (herefter ”Nykredit”) nedsat et nomineringsudvalg. Udvalget fungerer tillige som nomineringsudvalg for Nykredit A/S, der har tiltrådt dette kommissorium.
1.2 Nomineringsudvalget har til formål at fremkomme med indstillinger til bestyrelsen i relation til nominering af kandidater til bestyrelse og direktion. Udvalget har desuden det overordnede ansvar for fastlæggelse af bestyrelsens og direktionens kompetenceprofil samt løbende evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde og opnåede resultater.
2. Sammensætning og kompetencer
2.1 Nomineringsudvalget består af 3-4 medlemmer, der udpeges af og blandt bestyrelsesmed- lemmerne i Nykredit. Udpegning af udvalgets medlemmer, herunder formanden, sker så vidt muligt på det førstkommende bestyrelsesmøde efter afholdelse af selskabets ordinære generalforsamling.
2.2 Nomineringsudvalgets medlemmer udpeges for 1 år ad gangen, men kan til enhver tid afsættes af bestyrelsen.
2.3 Flertallet af udvalgets medlemmer skal have ledelseserfaring, herunder erfaring med de opgaver, som udvalget skal løse. Endvidere skal flertallet af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af nomineringsudvalget være uafhængige i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.
3. Mødefrekvens og indkaldelse
3.1 Der afholdes møde i nomineringsudvalget, så ofte som formanden finder det nødvendigt, forventeligt 3-4 gange årligt. Ethvert medlem af nomineringsudvalget kan dog anmode om afholdelse af møde i nomineringsudvalget, når denne finder det nødvendigt.
3.2 Nomineringsudvalgets møder placeres så vidt muligt forud for de bestyrelsesmøder, hvorpå bestyrelsen skal behandle/godkende forhold, der ligger inden for udvalgets ansvarsområde.
3.3 Møderne i nomineringsudvalget indkaldes af formanden eller efter hans beslutning af udvalgssekretæren, der varetager sekretariatsfunktionen for udvalget. Der kan indkaldes til skriftlig behandling af sager af hastende karakter. Frist for tilbagemelding fra de enkelte medlemmer kan ikke være kortere end 24 timer.
3.4 Udvalgssekretæren udfærdiger i samråd med formanden en dagsorden, der udsendes forud for de enkelte udvalgsmøder. Eventuelt skriftligt materiale medfølger så vidt muligt ved udsendelsen af dagsordenen.
4. Mødestruktur og afholdelse
4.1 På møderne i nomineringsudvalget deltager udvalgets medlemmer.
4.2 Efter formandens beslutning kan andre deltage i udvalgsmøderne.
4.3 Formanden leder møderne i nomineringsudvalget.
4.4 Udvalgssekretæren udarbejder og opbevarer referat fra de enkelte møder. Referatet underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. I referatet angives, hvilke sager, der har været drøftet, og udvalgets eventuelle indstillinger hertil til bestyrelsen. Et udvalgsmedlem, der ikke er enig i en indstilling til bestyrelsen, har ret til at få sin mening indført i referatet.
4.5 Der udsendes et udkast til referat til udvalgsmedlemmerne efter hvert udvalgsmøde. Udvalgsmedlemmerne meddeler eventuelle bemærkninger til dette referat snarest muligt.
4.6 Efter hvert udvalgsmøde orienteres bestyrelsen om drøftelserne på mødet. Dette sker dels i form af en mundtlig afrapportering på det førstkommende bestyrelsesmøde, jf. herved punkt 7.1, dels skriftligt ved senere fremsendelse af referatet fra mødet.
4.7 Nomineringsudvalget er underlagt samme fortrolighed som bestyrelsen.
5. Beslutningskompetence og bemyndigelse
5.1 Nomineringsudvalget er beslutningsdygtigt, når mindst halvdelen af medlemmerne, herunder formanden, er til stede.
5.2 Nomineringsudvalget refererer til og kan indstille beslutningsforslag til godkendelse i bestyrelsen Nomineringsudvalget har, medmindre andet følger af lovgivningen, ingen selvstændig beslutningskompetence og kan derfor alene træffe beslutninger, der angår indstillinger til bestyrelsen. Sådanne beslutninger træffes med simpelt flertal.
5.3 Nomineringsudvalget har bemyndigelse til at gennemgå, undersøge og kontrollere alle forhold inden for rammerne af dette kommissorium og til at indhente de nødvendige oplysninger og assistance fra relevante personer i og uden for Nykredit koncernen til brug herfor. Nykredit sikrer, at nomineringsudvalget har tilstrækkelige økonomiske ressourcer hertil.
6. Opgaver
6.1 Nomineringsudvalget har til opgave:
- at indstille kandidater til valg til bestyrelsen og direktionen til bestyrelsen
- at sikre en formel, grundig og for bestyrelsen gennemsigtig proces for udvælgelse og nominering af kandidater til bestyrelsen, som inddrager behovet for mangfoldighed og forskellige kompetencer samt anbefalingen om, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige
- at tage kandidater i betragtning som foreslås af relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af direktionen og bestyrelsen
- at forberede beskrivelse af potentielle og nominerede kandidaters kvalifikationer, erfaring og kompetencer herunder informationer om andre ledelseshverv i danske og udenlandske selskaber og andre tidskrævende stillinger i organisationer
- at sikre at indstillinger til nominering og/eller erstatning af bestyrelsesmedlemmer eller direktionen forberedes med udgangspunkt i de kvalifikationer og kompetencer, som nomineringsudvalget skønner nødvendige
- at sikre at der ved indstilling til nominering og/eller erstatning af bestyrelsesmedlemmer eller direktionen tages hensyn til måltal og politikken for sammensætningen af køn i bestyrelsen og på andre ledelsesniveauer vedtaget af bestyrelsen
- at årligt foreslå udpegning til udvalg nedsat af bestyrelsen
- at evaluere udviklingen i uafhængighedskriterierne for bestyrelsen og direktionen samt evaluering af sammensætningen af bestyrelsen og direktionen i relation til uafhængighed mindst én gang om året
- at opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i bestyrelsen og udarbejde en politik for, hvordan det opstillede måltal opnås
- at fastlægge en politik for mangfoldighed i bestyrelsen, der fremmer tilstrækkelig diversitet i kvalifikationer og kompetencer blandt bestyrelsens medlemmer
- at gennemføre løbende og minimum årlige vurderinger af bestyrelsens og direktionens størrelse, struktur, sammensætning og resultater i forhold til de opgaver, der skal varetages, og rapportere og fremsætte anbefalinger til eventuelle ændringer hertil til den samlede bestyrelse
- at vurdere løbende og mindst én gang årligt, om den samlede bestyrelse har den fornødne kombination af viden, faglige kompetencer, mangfoldighed og erfaring, og om det enkelte medlem lever op til kravene i lov om finansiel virksomhed § 64, og rapportere og frem- sætte anbefalinger til eventuelle ændringer hertil til den samlede bestyrelse
- at gennemgå bestyrelsens politik for udvælgelse og udnævnelse af medlemmer af direktionen, hvis en sådan politik er udarbejdet, og fremsætte anbefalinger til bestyrelsen herom, samt
- at overvåge, at oplysningerne i årsrapporten og/eller selskabets hjemmeside om nomineringsudvalgets arbejde er korrekt, retvisende og fyldestgørende.
6.2 Når nomineringsudvalget foreslår kandidater valgt til bestyrelsen i henhold til punkt 6.1, udarbejder nomineringsudvalget en beskrivelse af de funktioner og kvalifikationer, der kræves til den bestemte post med angivelse af den tid, der forventes at skulle afsættes hertil.
6.3 Nomineringsudvalget skal løbende sikre, at bestyrelsens beslutningstagning ikke domineres af en enkelt person eller af en lille gruppe personer på en måde, der skader virksomhedens interesser som helhed.
6.4 Nomineringsudvalget har adgang til ekstern rådgivning, som betales af selskabet.
7. Rapportering til bestyrelse mv.
7.1 På det først eller næstkommende bestyrelsesmøde efter et møde i nomineringsudvalget orienteres bestyrelsen om drøftelserne i nomineringsudvalget og forelægges eventuelle indstillinger fra udvalget til beslutning.
7.2 Der indarbejdes en kort beskrivelse af udvalgets aktivitet i det forgangne år i Nykredits årsrapport samt på selskabets hjemmeside.
7.3 I Nykredits årsrapport og på selskabets hjemmeside medtages endvidere de i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse påkrævede oplysninger om nomineringsudvalget.
8. Evaluering
8.1 Nomineringsudvalget gennemgår og vurderer mindst en gang årligt dette kommissorium med henblik på at sikre, at det til stadighed lever op til lovgivningens krav, god praksis mv.
8.2 Bestyrelsen forelægges denne vurdering samt eventuelle ændringsforslag til godkendelse.
Således vedtaget på bestyrelsesmødet i hhv. Nykredit A/S og Nykredit Realkredit A/S den 12. oktober 2017.